1940 год. В провинциальном эстонском городке ученики выпускного класса гимназии живут в ожидании перемен. На уроке истории к ним с речью о готовности к войне с Советским Союзом обращается немецкий полковник. Его слова олицетворяют растущую напряженность в Европе и сеют семена разногласий среди юных гимназистов. Вскоре, когда в город приходят советские власти, старые дружеские узы начинают рушиться. Одноклассники делятся на группы: некоторые вступают в комсомол, другие же оказываются в оппозиции, их называют предателями. Это становится первой серьезной проверкой на прочность их дружбы и идеалов. Но никто из них не подозревает, что совсем скоро Эстония окажется под немецкой оккупацией, и они вновь окажутся по разные стороны баррикад. Каждый из них будет вынужден сделать выбор, который определит их судьбы в условиях войны и политических пертурбаций. События 1940 года навсегда изменят их жизни, оставив глубокий след в сердцах и душах.