1941 год, Великая Отечественная война. В разгаре ожесточенных боев капитан Константин Зарубин и рядовой Петр Полушкин оказываются в окружении. С трудом им удается выбраться на небольшой катер, который управляет Екатерина Семеновна — строгая воспитательница детдома для детей «врагов народа». Она изо всех сил старается спасти своих воспитанников от немцев, но в то же время жестко контролирует их, наказывая за малейшие проступки. Молодая женщина, преданная Сталину до фанатизма, создает в детдоме полутюремный режим, что вызывает протест у Зарубина и Полушкина. Они пытаются смягчить ее жесткость и вернуть детям детство, полное радости и беззаботности. Постепенно Екатерина начинает меняться, открываясь к доброте и человечности. Однако вскоре выясняется, что дальнейшее движение на катере становится невозможным — вся территория вокруг захвачена фашистами. В условиях войны, где каждый день на счету, герои должны найти выход из создавшейся ситуации, сохранив надежду и человечность в сердце.
