Во время напряженной битвы с Анимо Бен Теннисон не послушал своих друзей Макса и Гвен, что привело к неожиданным последствиям. Бен был поглощен таинственной световой энергией, не подозревая, что саморазрушительная функция его Омнитрикса уже активирована. Этот сигнал привлек внимание Тетракса, могущественного существа, который немедленно прибыл на Землю. Он сообщил Бену, что им срочно нужно найти создателя Омнитрикса, Азмута, чтобы остановить катастрофу, угрожающую не только Бену, но и всей Галактике.
Вместе с Тетраксом Бен отправляется в опасное путешествие по вселенной, где им предстоит сразиться с Вилгахом и его армией, которые также стремятся заполучить Омнитрикс. На борту их корабля Гвен, полная уверенности в своих силах, продолжает настаивать на том, что Бен не сможет справиться без ее помощи. Вскоре они оказываются в тюрьме на одной из планет, где, как им кажется, скрывается Азмут. Однако вместо него их встречает эксцентричный помощник Myaxx, который помогает им найти настоящего создателя Омнитрикса. Это путешествие станет не только испытанием для Бена, но и проверкой его дружбы и преданности.
