Октябрь 1941 года. Калинин, ныне известный как Тверь, становится стратегическим узлом на пути немецких войск, стремящихся захватить город и открыть себе дорогу к Москве. В это время на защиту Калинина встают всего две тысячи бойцов, лишенных танков и артиллерии, но полных решимости не дать врагу пройти. Их единственная надежда — эшелоны пятой стрелковой дивизии, которые должны прибыть на Калининскую станцию и укрепить оборону. Однако враг не дремлет: диверсанты всеми силами пытаются сорвать приход подкреплений.
В условиях нарастающей паники и хаоса начальник гарнизона, майор Павел Сысоев, делает все возможное, чтобы поддерживать порядок и моральный дух защитников города. Но вскоре он оказывается в центре подозрений, когда его начинают связывать с вражескими действиями. Сысоеву предстоит не только сражаться с внешним врагом, но и отстоять свою честь и доверие подчиненных. Каждое его решение может стать решающим в этом неравном бою, и он должен найти способ объединить силы, чтобы не допустить падения Калинина. Время на исходе, и судьба города висит на волоске.