После мощного ливня, обрушившегося на Сан-Франциско, в городе начинают распускаться странные и загадочные цветы. Биолог Элизабет Дрисколл, очарованная их красотой, приносит один из этих необычных экземпляров домой. Однако вскоре она замечает, что её друг Джеффри ведёт себя необычно: его привычные манеры и поведение меняются, и он становится всё более странным и непредсказуемым. В поисках объяснения Элизабет обращается за помощью к своему другу Метью Бэннэллу, который, как выясняется, также стал свидетелем подобных изменений у знакомых. Вместе они начинают расследование и обнаруживают, что в городе происходит нечто ужасное: множество людей начинают действовать нехарактерно для себя, словно под воздействием какого-то внешнего влияния. Параллельно с этим Элизабет и Метью предстоит разгадать тайну этих цветков и понять, как они связаны с этими странными изменениями. Вскоре они осознают, что за всем этим стоит нечто большее, чем просто природное явление, и их жизни оказываются под угрозой. Ситуация нарастает в напряжение, когда они понимают, что время на исходе, и только они могут остановить это загадочное вторжение.
